Beschikbaarheid van bescheiden voor kennisneming door de aandeelhouders
1.
Iedere aandeelhouder heeft het recht ten minste een maand vóór de datum van de algemene vergadering die over het fusievoorstel moet besluiten, op de statutaire zetel van de vennootschap kennis te nemen van ten minste de volgende bescheiden:
a) het fusievoorstel;
b) de jaarrekeningen en de jaarverslagen over de laatste drie boekjaren van de vennootschappen die de fusie aangaan;
c) in voorkomend geval, indien de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes maanden voor de datum van het fusievoorstel is afgesloten: tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen op ten vroegste de eerste dag van de derde maand die aan die datum voorafgaat;
d) in voorkomend geval, de in artikel 95 bedoelde verslagen van de bestuurs- of leidinggevende organen van de vennootschappen die de fusie aangaan;
e) in voorkomend geval, het in artikel 96, lid 1, bedoelde verslag.
Voor de toepassing van de eerste alinea, onder c), zijn geen tussentijdse cijfers vereist indien de vennootschap een halfjaarlijks financieel verslag als bedoeld in artikel 5 van Richtlijn 2004/109/EG bekendmaakt en dit conform dit lid aan de aandeelhouders beschikbaar stelt. Bovendien kunnen de lidstaten bepalen dat geen tussentijdse cijfers vereist zijn indien alle aandeelhouders en houders van andere effecten waaraan stemrecht is verbonden van alle vennootschappen die aan de fusie deelnemen hiermee hebben ingestemd.
2. De in lid 1, eerste alinea, onder c), bedoelde tussentijdse cijfers worden opgemaakt volgens dezelfde methoden en dezelfde opstelling als de laatste jaarbalans.
In de wetgeving van een lidstaat kan evenwel worden bepaald:
a) dat het niet nodig is de aanwezige vermogensbestanddelen opnieuw op te nemen;
b) dat de in de laatste balans voorkomende waarderingen slechts kunnen worden gewijzigd in samenhang met verrichte boekingen; er moet echter rekening worden gehouden met:
— tussentijdse afschrijvingen en voorzieningen;
— belangrijke wijzigingen van de werkelijke waarde die niet uit de boeken blijken.
3. Aan iedere aandeelhouder moet op zijn verzoek kosteloos een volledig of, desgewenst, gedeeltelijk afschrift van de in lid 1 bedoelde bescheiden worden verstrekt.
Wanneer een aandeelhouder ermee heeft ingestemd dat de vennootschap inlichtingen langs elektronische weg verstrekt, mogen die gedeeltelijke afschriften per elektronische post worden toegezonden.
4. Een vennootschap is vrijgesteld van het vereiste dat zij de in lid 1 bedoelde bescheiden op de statutaire zetel beschikbaar stelt indien zij deze gedurende een ononderbroken periode, die aanvangt ten minste één maand vóór de datum van de algemene vergadering waarop het besluit over het fusievoorstel moet worden genomen en die niet eerder eindigt dan de sluiting van die vergadering, op haar website openbaar maakt. De lidstaten mogen geen verplichtingen verbinden aan of beperkingen stellen aan die vrijstelling, behalve om de veiligheid van de website en de authenticiteit van de bescheiden te waarborgen en alleen voor zover zij evenredig zijn met de te verwezenlijken doelstellingen.
Lid 3 is niet van toepassing indien de website aandeelhouders gedurende de gehele in de eerste alinea van dit lid bedoelde periode de mogelijkheid biedt de in lid 1 bedoelde bescheiden te downloaden en af te drukken. In dat geval mogen de lidstaten evenwel bepalen dat de vennootschap die bescheiden op de statutaire zetel beschikbaar stelt voor raadpleging door de aandeelhouders.
De lidstaten mogen van vennootschappen verlangen dat zij de informatie gedurende een specifieke periode na de algemene vergadering op hun website laten staan. De lidstaten kunnen bepalingen vaststellen voor het geval dat de toegang tot de website om technische of andere redenen tijdelijk onderbroken is.
